Cet arrêt est cité dans la section 4.1.III sur les précontrats du manuel de droit des obligations.
Résumé de l’arrêt Com., 20 septembre 2016, n°15-10.963
Trois sociétés exploitaient des franchises de la société X. Les contrats contenaient une clause de préemption au profit de cette dernière sur les cessions de parts de ces sociétés. Or, elles ont été vendues le 28 mai 2001 à un concurrent de X, la société Y, en violation du droit de préemption qu’elle avait pourtant exercé le 28 décembre 2000. La société X a assigné les cédants et les cessionnaires pour faire constater la fraude et obtenir l’attribution à son profit des titres et actifs des sociétés cédées.
La Cour d’appel avait donné raison à la société X, mais n’a pas pu faire exécuter en nature la clause de préemption car les entreprises cédées avaient été absorbées par Y (RTD Civ.2017.124). Il s’agissait ici de définir le préjudice indemnisable.
La Cour de cassation a jugé que, la société X ayant mis en œuvre son droit de préemption, ce n’était pas une perte de chance de réaliser les cessions litigieuses qui devait être indemnisée, mais l’intégralité des conséquences de leur non-réalisation. Cela incluait (notamment?) un préjudice né de la perte de la chance de tirer profit des biens acquis et de se développer, ainsi qu’un préjudice résultant de la perte de représentation de l’enseigne, de l’image, et de la dévalorisation de la marque en raison de la nature stratégique des magasins cédés.