Cet arrêt est cité dans la section 4.1.II sur la bonne foi précontractuelle du manuel de droit des obligations.
Résumé de l’arrêt Com., 26 novembre 2003, n°00-10.243, Manoukian
La société Manoukian était entrée en pourparler avec des actionnaires en vue de l’acquisition de leurs actions au printemps 1997. À l’issue de plusieurs rencontres et de divers échanges de courriers, un projet d’accord avait été établi le 24 septembre 1997. Les conditions qu’il imposait furent modifiées et le délai pour les réaliser fut repoussé à plusieurs reprises. La dernière échéance était au 15 novembre et l’acquéreur a proposé un projet de cession le 13. Il a appris le 24 du même mois que les cédants avaient consenti, le 10 novembre, une promesse de cession des actions à une autre entreprise. Celle-ci ainsi que le cédant furent poursuivis par la société Manoukian en indemnisation du préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.
La Cour de cassation a retenu la responsabilité des cédants, ceux-ci ayant fait croire à l’entreprise victime qu’ils étaient toujours disposés à lui céder leurs actions et que seule l’absence de leur expert-comptable retardait la signature du protocole, alors même qu’ils avaient entre-temps conduit et conclu des négociations avec une autre entreprise.
La victime faisait grief à l’arrêt d’appel d’avoir limité son indemnisation à la réparation des frais occasionnés par la négociation et aux études préalables qu’elle avait engagées, sans indemniser les gains espérés par la réalisation de la vente. Son moyen a été rejeté au motif que « les circonstances constitutives d’une faute commise dans l’exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la perte d’une chance de réaliser les gains que permettait d’espérer la conclusion du contrat ».
La Cour d’appel avait en outre écarté la responsabilité de l’entreprise tierce ayant acquis les actions litigieuses, alors même que, dans la promesse de vente, elle s’engageait à garantir la société cédante de toute indemnité en cas de rupture des pourparlers auxquels ce dernier aurait pu se livrer avec un tiers antérieurement.
Ce moyen fut également inefficace au motif que cette seule circonstance était insuffisante à établir que la société acquéreuse avait usé de procédé déloyaux ni qu’elle ait eu une connaissance exacte de l’état d’avancement des pourparlers litigieux ou du manque de loyauté des cédants vis-à-vis de la société Manoukian.
Ainsi la Cour de cassation rejeta le pourvoi.