Cet arrêt est cité dans la partie 1.8. sur les relations entre responsabilité civile et contrats du manuel de droit des obligations.
Commentaire de l’arrêt Plén., 22 avril 2011, n°09-16.008
Le 12 décembre 1992, l’un des actionnaires d’une entreprise avait promis à un acheteur potentiel que lui seraient vendues ses actions ainsi que de celles de cinq autres actionnaires pour un montant total de 400 000 francs. La cession se réalisa, mais le cessionnaire ne paya que les 3/4 du prix, qu’il remit au promettant. Ce dernier conserva la part correspondant à ses actions et ne rétrocéda qu’une petite partie de la somme aux autres actionnaires, qui bien sûr l’assignèrent en paiement de la totalité de leur part.
La question était se savoir si la promesse de porte-fort avait été ratifiée par les cédants. Cela n’avait pas été fait expressément, mais la Cour rappela que « que la ratification de la promesse de porte-fort peut être tacite ». Elle déduisit cette ratification implicite du fait que, dès janvier 1993, la société avait été administrée par les cessionnaires et que les actionnaires avaient effectivement entériné le transfert d’actions par une assemblée générale (du 30 juin 1993).
Notez que le juge laissa inefficace une clause de l’acte du 12 décembre 1992 prévoyant que « la ratification de la promesse de porte-fort devait nécessairement être matérialisée par la signature des bordereaux de transfert des actions par les cinq actionnaires ». Cet arrêt est également important en procédure civile.